КНИГА: КАК РЕОРГАНИЗОВАТЬ ИЛИ ЛИКВИДИРОВАТЬ ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО

СОДЕРЖАНИЕ

I. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

1. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
2. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ
3. УВЕДОМЛЕНИЕ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА О РЕОРГАНИЗАЦИИ (ОТМЕНЕ РЕШЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ) ЮРДИЧЕСКОГО ЛИЦА
4. РЕОРГАНИЗАЦИЯ
5. РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО
6. ПРАВОПРЕЕМСТВО И ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ (РАЗДЕЛИТЕЛЬНЫЙ БАЛАНС) ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
7. СОДЕРЖАНИЕ ПЕРЕДАТОЧНОГО АКТА ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
8. УПЛАТА НАЛОГОВ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
9. УВЕДОМЛЕНИЕ КРЕДИТОРОВ РЕОРГАНИЗУЕМОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА (ОПУБЛИКОВАНИЕ В ВЕСТНИКЕ ГОСРЕГИСТРАЦИИ
10. ДОСРОЧНОЕ ИСПОЛНЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ РЕОРГАНИЗУЕМОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
11. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ПРИ НЕВОЗМОЖНОСТИ ОПРЕДЕЛИТЬ ПРАВОПРЕЕМНИКА ИЛИ НЕДОБРОСОВЕСТНОМ РАСПРЕДЕЛЕНИИАКТИВОВ ОРГАНИЗАЦИИ
12. ПОЛУЧЕНИЕ СВЕДЕНИЙ О РЕОРГАНИЗАЦИИ КОНТРАГЕНТА − ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

II.ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

2. ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

2.1. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ПРИНУДИТЕЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

2.1.1. ПРИНУДИТЕЛЬНАЯ ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ПО ИСКУ УЧРЕДИТЕЛЯ (УЧАСТНИКУ

2.2. ИСПОЛНЕНИЕ РЕШЕНИЯ СУДА О ПРИНУДИТЕЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

3. ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

3.1. УВЕДОМЛЕНИЕ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА О ПРИНЯТИИ РЕШЕНИЯ О ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

3.2. УВЕДОМЛЕНИЕ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА О СОСТАВЛЕНИИ ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА

4. ЛИКВИДАЦИОННАЯ КОМИССИЯ (ЛИКВИДАТОР)

4.1. УВЕДОМЛЕНИЕ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА О НАЗНАЧЕНИИ (ИЗМЕНЕНИИ) ЛИКВИДАТОРА

4.2. ТРЕБОВАНИЯ К ЛИКВИДАЦИОННОЙ КОМИССИИ, ЕЕ РУКОВОДИТЕЛЮ

4.3. ПОЛНОМОЧИЯ ЛИКВИДАЦИОННОЙ КОМИССИИ

4.4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЛИКВИДАЦИОННОЙ КОМИССИИ

5. УДОВЛЕТВОРЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ КРЕДИТОРОВ ПРИ ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

5.1. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ С КРЕДИТОРАМИ ЛИКВИДИРУЕМОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

5.2. ОТКАЗ ЛИКВИДАТОРА (УКЛОНЕНИЕ) ВО ВКЛЮЧЕНИИ ТРЕБОАНИЙ КРЕДИТОРА В ЛИКВИДАЦИОННЫЙ ПРОМЕЖУТОЧНЫЙ

БАЛАНС

5.3. ЗАЩИТА ПРАВ КРЕДИТОРА ПРИ НЕДОСТОВЕРНОСТИ СВЕДЕНИЙ В ЛИКВИДАЦИОННОМ БАЛАНСЕ

6. ОТМЕНА РЕШЕНИЯ О ДОБРОВОЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
7. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В СВЯЗИ С ЛИКВИДАЦИЕЙ

7.1. ИСКЛЮЧЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ИЗ ЕГРЮЛ ПО РЕШЕНИЮ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА

8. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ИМУЩЕСТВА, ОБНАРУЖЕННОГО ПОСЛЕ ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
9. ЛИКВИДАЦИЯ ООО
10. ЛИКВИДАЦИЯ АО

I. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Реорганизация — особый способ образования новых и прекращения действующих юридических лиц, может осуществляться в следующих формах:

• слияние,
• присоединение,
• разделение,
• выделение,
• преобразование.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (абз. второй п. 1 ст. 57 ГК РФ). Например, возможна реорганизация хозяйственных обществ в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением (см. ст. 19.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее — Закон об АО), постановление Восьмого ААС от 17.10.2016 N 08АП-11989/16).

Также допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм (абз. третий п. 1 ст. 57 ГК РФ). Например, возможно слияние АО и ООО.

Реорганизация может осуществляться по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного учредительными документами – добровольная реорганизация (п. 1 ст. 57 ГК РФ). В случаях, установленных законом, реорганизация в форме слияния, присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (п. 3 ст. 57 ГК РФ, ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ “О защите конкуренции”, далее — Закон о защите конкуренции).

Пунктом 2 ст. 57 ГК РФ предусмотрена также возможность принудительной реорганизации в форме разделения или выделения по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (см., например, ст. 38 Закона о защите конкуренции). Если при принудительной ликвидации учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, то такой государственный орган вправе обратиться с иском в суд. Суд назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию (абз. второй п. 2 ст. 57 ГК РФ).

Общие вопросы реорганизации регулируются нормами ГК РФ. Особенности реорганизации обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ регулируются, соответственно, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” и Законом об АО. Кроме того, особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность соответствующих организаций (абз. пятый п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Реорганизация связана с переходом к вновь образующимся или существующим (при присоединении) юридическим лицам прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица (ст.cт. 129, 387 ГК РФ). Законодательством установлен ряд гарантий прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. К ним относятся (ст. 60 ГК РФ):

• уведомление регистрирующего органа оначале процедуры реорганизации;
• уведомление кредиторов реорганизуемогоюридического лица;
• досрочное исполнение (прекращение)обязательств реорганизуемого юридическоголица по требованию кредитора;
• солидарную ответственность реорганизованныхи образованных в результате реорганизацииюридических лиц в случае невозможности определить правопреемника или недобросовестном распределении активов при реорганизации.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а при реорганизации в форме присоединения — с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Порядок государственной регистрации установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”.

Законодательство не содержит запрета на отмену ранее принятого решения о реорганизации. До завершения реорганизации соответствующее решение может быть принято его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченного учредительными документами, в том же порядке, что и решение о реорганизации. Об отмене ранее принятого решения о реорганизации уведомляется регистрирующий орган.

Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом (п. 1 ст.60.1 ГК РФ). Например, временный управляющий может обжаловать решение о реорганизации должника, принятое после введения в отношении должника процедуры наблюдения (п. 3 ст. 64, п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)”).

Требование о признании решения о реорганизации может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Кредиторы реорганизуемого юридического лица не вправе заявлять требование о признании решения о реорганизации юридического лица недействительным (постановления АС Московского округа от 30.05.2017 N Ф05-6874/17, от 20.10.2016 N Ф05-15654/16, АС Поволжского округа от 07.10.2016 N Ф06-13176/16).

Признание судом недействительным решения о реорганизации не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом (п. 2 ст. 60.1 ГК РФ).

В случае признания решения о реорганизации недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами (п. 3 ст. 60.1 ГК РФ).

По требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать суд реорганизацию несостоявшейся в случае (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ): 

— если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации;

— представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет правовые последствия, указанные в п. 2 ст. 60.2 ГК РФ, в том числе:

— восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в ЕГРЮЛ

— участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.

II. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Сроки подачи документов на государственную регистрацию